本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，经公司管理层充分研究论证后，公司以自有资金与楚建安、周新爱拟共同以货币方式出资在陕西省西安市设立“西安艾艾精工输送系统有限公司（最终以工商局核准登记为准，以下简称“合资公司”）”。合资公司注册资本5,000万元，其中公司认缴比例60%；楚建安认缴比例30%；周新爱认缴比例10%。全体出资人认缴出资分批次投入，由各方按比例同时、同步存入公司在银行开设的账户。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资设立合资公司已公司第二届董事会第十四次会议审议通过。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  楚建安，男，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年5月创建西安德高电子有限公司任执行董事兼总经理，现任西安德高印染自动化工程有限公司董事长兼总经理。

  楚建安与公司控制股权的人及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  周新爱，女，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1999 年至2016 年创建西安友和财务有限公司任执行董事兼总经理，2016年至今任西安嘉斯特商贸发展有限责任公司财务总监。

  周新爱与公司控制股权的人及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。

  本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资产金额来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4、全体出资人认缴出资分批次投入，由各方按比例同时、同步存入公司在银行开设的账户。

  1、申请设立的有限责任企业名称拟定为“西安艾艾精工输送系统有限公司”（最终以工商行政管理部门核准登记备案结果为准）。

  2、合资公司的营业范围为轻型输送带、智能输送机械的生产及销售，（最终以工商行政管理部门核准登记备案结果为准）；合资公司注册地拟设在陕西省西安市；合资公司注册资本5,000万元，其中公司认缴比例60%；楚建安认缴比例30%；周新爱认缴比例 10%。全体出资人认缴出资分批次投入，由各方按比例同时、同步存入公司在银行开设的账户。

  3、全体股东同意指定楚建安为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向合资公司登记机关申请合资公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向合资公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性与合法性，并承担责任。

  目前轻型输送带主要的生产厂商多集中于江浙沪地区，北方及西部地区没有较具规模的生产厂商。北方及大西部对轻型输送带仍有极大市场需求，建厂投产后可以就近供应提高供货时效及节省本金提高竞争力，争取西部及北方的市场占有率。公司此次与楚建安、周新爱设立合资公司符合公司发展的策略需要。

  本次投资设立合资公司是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，合资公司为新成立公司，有几率存在公司管理、资源配置、人力资源及市场开拓等方面的不确定因素带来的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  本次投资由公司以自有资产金额的投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务情况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  1、《艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》